Βασικά χαρακτηριστικά Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας ( Ι.Κ.Ε.)

ΕΡΩΤΗΣΗ:

Γιατί συμφέρει να επιλέξω την σύσταση Ι.Κ.Ε αντί για Ε.Π.Ε.; Ποιά τα βασικά χαρακτηριστικά της;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ:

ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Νέα δεδομένα στο επιχειρηματικό περιβάλλον εισήγαγε το υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (ΥΠΑΑΝ), το οποίο δημιούργησε ένα νέο εταιρικό τύπο.

Ο λόγος για την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ), ο εταιρικός τύπος της οποίας εισήχθη με τον ν. 4072/2012, η οποία  έχει νομική προσωπικότητα, εμπορικό σκοπό, ελάχιστο κεφάλαιο ενός (1) ευρώ και ευθύνεται μόνο αυτή με την περιουσία της για τις εταιρικές υποχρεώσεις.

Η σύστασή της  είναι πιο ευέλικτη από αυτήν της Α.Ε. και της Ε.Π.Ε. και  μπορεί να λειτουργήσει και ως μονοπρόσωπη. Σκοπός της μεταξύ άλλων είναι και η αντικατάσταση μακροπρόθεσμα της ΕΠΕ, καθόσον δίνεται η δυνατότητα στις υφιστάμενες ΕΠΕ να μετατραπούν σε ΙΚΕ μέχρι την 31-12-2013. Παράλληλα αποτελεί τον ενδιάμεσο εταιρικό τύπο μεταξύ των προσωπικών εταιρειών (Ο.Ε. & Ε.Ε.) και των κεφαλαιουχικών (Α.Ε. & Ε.Π.Ε.), συστήνεται δε και λειτουργεί με το μικρότερο δυνατό κόστος. 

H νέα εταιρική μορφή ανταποκρίνεται και στον διαχωρισμό των λειτουργιών των εταίρων μέσα στην επιχείρηση. Είναι γνωστό ότι υπάρχουν εταίροι που εισφέρουν περιουσιακά στοιχεία, εταίροι που ασχολούνται με την καθημερινή δραστηριότητα, εταίροι που εισφέρουν φερεγγυότητα, εταίροι που εισφέρουν επιστημονικές ικανότητες ή άλλες ειδικές γνώσεις κ.λπ.. Ο νέος αυτός εταιρικός τύπος διευκολύνει τη συνεργασία και τη συνύπαρξη μεταξύ των εταίρων αυτών, καθιστώντας την κατάλληλη για οικογενειακές επιχειρήσεις, καθώς και για επιχειρήσεις και συνεργασίες νέων επιχειρηματιών.

Μεταξύ των άλλων καινοτομιών που εισήγαγε ο ν. 4072/2012, είναι η επιβολή της υποχρέωσης στην ΙΚΕ να διατηρεί ιστοσελίδα και να αναφέρει σε αυτήν τις ελάχιστες πληροφορίες που συντελούν στην ασφάλεια των συναλλαγών και στην προστασία των συναλλασσομένων, ενισχύοντας έτσι την εταιρική διαφάνεια. 

Βασικά χαρακτηριστικά

Η ΙΚΕ είναι κεφαλαιουχική κι εντάσσεται στις εταιρείες που διαθέτουν αφενός κεφάλαιο κι αφετέρου περιορισμένη ευθύνη των μελών τους για τα εταιρικά χρέη, με εξαίρεση τους εταίρους με εγγυητικές εισφορές. Το ελάχιστο κεφάλαιο της ΙΚΕ είναι ένα ευρώ (1€), χωρίς ωστόσο να αποκλείεται να οριστεί από τους ενδιαφερόμενους υψηλότερο μέγεθος κεφαλαίου.

Οι εισφορές μπορούν να είναι κεφαλαιακές, να αντιστοιχούν δηλαδή στο γνωστό μας κεφάλαιο, αλλά επίσης εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές, να αντιστοιχούν δηλαδή σε στοιχεία μη υποκείμενα σε αποτίμηση.

Για τη σύστασή της η ΙΚΕ ακολουθεί τη διαδικασία της Υπηρεσίας Μιας Στάσης και μπορεί να ιδρυθεί σε μία μέρα. Και αυτό ισχύει ακόμα και για εταιρείες που η επιδίωξη του σκοπού τους απαιτεί αδειοδότηση. Το νομικό πρόσωπο μπορεί να συσταθεί, να λάβει ΑΦΜ και να λειτουργήσει. 

H ΙΚΕ συστήνεται με ιδιωτικό έγγραφο, εκτός και αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία πχ. ακίνητα, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται η συμμετοχή συμβολαιογράφου, οπότε και το καταστατικό θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Η ΙΚΕ έχει την έδρα της στον δήμο που ορίζεται στο καταστατικό. Υπάρχει η δυνατότητα μεταφοράς της καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος-μέλος του ΕΟΧ. Επίσης, η ΙΚΕ θα διέπεται από το ελληνικό δίκαιο εφόσον είναι καταχωρισμένη στο ΓΕΜΗ, ακόμα και αν έχει την πραγματική της έδρα στο εξωτερικό. Επομένως έχει τη δυνατότητα να έχει το κέντρο διοίκησής της σε άλλο κράτος πέραν της Ελλάδος και να ιδρύει δευτερεύουσες εγκαταστάσεις στο εσωτερικό ή στην αλλοδαπή.

Με τον ν. 4072/2012 εισήχθη και άλλη μία καινοτομία που προβλέπει ότι οι τροποποιήσεις του καταστατικού της ΙΚΕ, εφόσον γίνονται με ιδιωτικό έγγραφο καθώς και τα πρακτικά μπορούν να συντάσσονται σε μία από τις επίσημες γλώσσες της ευρωπαϊκής ένωσης. 

Για την ενίσχυση της ευελιξίας της παρέχεται από τον νόμο η δυνατότητα λήψης αποφάσεων των εταίρων τόσο εντός όσο και εκτός συνέλευσης, η δε συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή 8 ημέρες πριν από την πραγματοποίησή της και οι εταίροι ενημερώνονται ακόμη και μέσω του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Απλοποιημένες διαδικασίες προβλέπονται όχι μόνο για τις γενικές συνελεύσεις, αλλά και για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών αποτελεσμάτων, την συνεδρίαση των οργάνων της κλπ. 

Στην διάρκεια της λειτουργίας της, απαιτείται δημοσιότητα (πχ εταιρικών μεταβολών) αποκλειστικά δια μέσου του ΓΕΜΗ ή ιστοσελίδας.
Η δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων της ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και της ιστοσελίδας της εταιρείας, ενισχύοντας και με αυτή τη ρύθμιση την εταιρική διαφάνεια.

Η διανομή κερδών στους εταίρους έπεται της δημιουργίας αποθεματικού. Ειδικότερα διανομή των ετήσιων κερδών γίνεται αφού προηγουμένως αφαιρεθεί το 1/20 αυτών και διατεθεί για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού.
Ο νόμος δεν προβλέπει τη λύση της ΙΚΕ με καταγγελία ενός από τους εταίρους, ούτε με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο, πλην της περίπτωσης ανυπαρξίας μεριδίου κεφαλαιακής εισφοράς. 

Η ΙΚΕ είναι πάντοτε ορισμένου χρόνου. Αν όμως δεν ορίστηκε η ακριβής διάρκεια, ισχύει η 12ετία. Παράταση της διάρκειας είναι δυνατή με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων.

Η βασική καινοτομία της ΙΚΕ είναι η αποσύνδεση της εταιρικής συμμετοχής και των μεριδίων από το κεφάλαιο. Ενώ δηλαδή στις κλασικές περιπτώσεις της Α.Ε. και της ΕΠΕ οι μετοχές και τα εταιρικά μερίδια αποτελούν τμήμα του κεφαλαίου και προσδιορίζουν το μέγεθος της συμμετοχής καθενός, ανάλογα με τον αριθμό μεριδίων που κατέχει, στην ΙΚΕ τα πράγματα είναι διαφορετικά. Τα εταιρικά μερίδια ανάγονται όχι αποκλειστικά στο κεφάλαιο, ως μοναδικό παρονομαστή, αλλά σε έναν ευρύτερο παρονομαστή, που αποτελείται από την αξία του συνόλου των εισφορών. Αυτό είναι ίσως το βασικότερο χαρακτηριστικό της  νέας εταιρικής μορφής.

Οι εισφορές μπορούν να είναι κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Έτσι, π.χ., ένας εταίρος που εισφέρει κεφάλαιο θα αποκτήσει αποκλειστικά μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακή εισφορά, ενώ, αν αναλάβει την υποχρέωση να παρέχει και επιστημονικές ή άλλες επαγγελματικές υπηρεσίες στην εταιρία, και συμφωνείται αυτό να αποτελεί εισφορά, θα λάβει και μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή εισφορά.

Οι κεφαλαιακές εισφορές, που αντιστοιχούν στο κεφάλαιο της εταιρίας, συνίστανται σε εισφορά είτε μετρητών είτε σε είδος. Ο νόμος απαλλάσσει από την υποχρέωση αποτίμησης τους εταίρους, εάν, κατά το καταστατικό ή την απόφαση που αυξάνει το κεφάλαιο, η αξία του εισφερόμενου στοιχείου δεν υπερβαίνει τις 5.000 ευρώ.

Επιπλέον, ορίζεται ότι το κεφάλαιο θα πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς κατά τη σύσταση ή την αύξηση κεφαλαίου και η καταβολή του να βεβαιωθεί με απόφαση του διαχειριστή που καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.

Με το άρθρο 79 του ν. 4072/2012 ρυθμίζονται οι εγγυητικές εισφορές, η πρόβλεψη των οποίων συντελεί στη φερεγγυότητα της εταιρίας. Η αξία των εγγυητικών εισφορών καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού για το οποίο ο εταίρος έχει αναλάβει ευθύνη καταβολής.

Ο θεσμός των εγγυητικών εισφορών λειτουργεί ως εναλλακτικός μηχανισμός προστασίας των εταιρικών δανειστών, στο μέτρο όπου οι τελευταίοι δύνανται να στραφούν άμεσα και πρωτογενώς κατά του εταίρου. Η ευθύνη επομένως του εταίρου με εγγυητική εισφορά -παρά τον όρο που χρησιμοποιείται- είναι ευθύνη πρωτοφειλέτη και όχι εγγυητή.

Σε περίπτωση πτώχευσης του εταίρου που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά, οι πιστωτές της εταιρίας θα μπορούν να αναγγελθούν στην πτώχευση και να καταταγούν όλοι μαζί στον πίνακα κατάταξης με μέγιστο ποσό ικανοποίησης το ποσό της εισφοράς.

Οι εξωκεφαλαιακές εισφορές, οι οποίες συνίστανται σε παροχές, δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, γιατί από τη φύση τους δεν μπορούν να παρασταθούν στον ισολογισμό. Πρόκειται για εισφορές που συναντώνται σε προσωπικές εταιρίες. 

Η ΙΚΕ είναι υποχρεωμένη να τηρεί βιβλίο εταίρων και ενιαίο βιβλίο πρακτικών. Κάθε χρόνο συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, που περιλαμβάνουν τον ισολογισμό, τον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και προσάρτημα, που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις, καθώς και την ετήσια έκθεση του διαχειριστή για την εταιρική δραστηριότητα κατά τη χρήση που έληξε.

ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΑ – ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΤΗΣ ΙΚΕ

Εν κατακλείδι η  Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ), έχει πολλά πλεονεκτήματα και στόχος της είναι να αντικαταστήσει την μορφή της ΕΠΕ.

Σύμφωνα με στοιχεία από την έκθεση του ΓΕΜΗ, η οποία συνόδευε το νομοσχέδιο που κατατέθηκε στη Βουλή, με βάση συντηρητικούς υπολογισμούς, περιορίζεται το γραφειοκρατικό κόστος τουλάχιστο κατά 25% (σύγκριση κόστους ίδρυσης και ενός έτους λειτουργίας μεταξύ μίας ΕΠΕ και μίας ΙΚΕ).

Για το πρώτο χρόνο η εξοικονόμηση υπολογίζεται σε 828,5 ευρώ ανά εταιρεία. Τα έξοδα σύστασης είναι κατά 230 ευρώ χαμηλότερα, η εξοικονόμηση από τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων είναι 262,5 ευρώ και από τροποποιήσεις καταστατικού και άλλες πράξεις είναι 336 ευρώ.

Επιπλέον η νέα εταιρεία έχει τα παρακάτω συγκριτικά πλεονεκτήματα σε σχέση με τις ΕΠΕ: 

- H σύστασή της μπορεί να γίνεται μέσα σε μία ημέρα, μέσω της υπηρεσίας μίας στάσης του ΓΕΜΗ. Και αυτό ισχύει ακόμα και για εταιρείες που η επιδίωξη του σκοπού τους απαιτεί αδειοδότηση. Το νομικό πρόσωπο μπορεί να συσταθεί, να λάβει ΑΦΜ και να λειτουργήσει άμεσα.

- Έχει απλοποιημένο τρόπο σύστασης. Με ιδιωτικό έγγραφο αποκλειστικά στις υπηρεσίες μίας στάσης. Δηλαδή δεν υπάρχουν έξοδα συμβολαιογράφου τα οποία είναι σημαντικά όχι μόνο κατά τη σύσταση αλλά και όταν πχ μία ΕΠΕ τροποποιεί το καταστατικό της. 

- Είναι ένα νομικό σχήμα που δεν απαιτεί αρχικό κεφάλαιο. Το ελάχιστο κεφάλαιο της ΙΚΕ είναι ένα ευρώ (1€). Δηλαδή δεν χρειάζεται κεφάλαια.

- Απαιτεί δημοσιότητα (πχ εταιρικών μεταβολών) αποκλειστικά δια μέσου του ΓΕΜΗ ή της ιστοσελίδας (δεν υπάρχει κόστος δημοσίευσης σε ΦΕΚ).

- Προβλέπονται απλοποιημένες διαδικασίες για τις γενικές συνελεύσεις, την συνεδρίαση των οργάνων, την έγκριση των ετήσιων οικονομικών αποτελεσμάτων, κλπ. 

-Παρέχεται από τον νόμο η δυνατότητα λήψης αποφάσεων των εταίρων τόσο εντός όσο και εκτός συνέλευσης η οποία συγκαλείται 8 ημέρες πριν από την πραγματοποίησή της. Οι εταίροι μπορούν να ενημερωθούν γι αυτή και μέσω του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

- Προβλέπεται ότι η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ) θα μπορεί να λειτουργήσει και ως μονοπρόσωπη. 

- Η εταιρεία έχει νομική προσωπικότητα και ευθύνεται μόνο αυτή με την περιουσία της για τις εταιρικές υποχρεώσεις, εκτός των περιπτώσεων κατά τις οποίες εταίρος ευθύνεται μέσω εγγυητικών εισφορών.

- Οι εισφορές μπορούν να είναι κεφαλαιακές αλλά επίσης εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές. Πχ., εταίρος μπορεί να προσφέρει αντί για κεφάλαιο εργασία, ή οποιαδήποτε άλλη παροχή υπηρεσιών.

- Στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ υπάγονται μόνο οι διαχειριστές της ΙΚΕ και ο μοναδικός εταίρος στις μονοπρόσωπες ΙΚΕ. Οι λοιποί εταίροι υπάγονται προαιρετικά στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ. Με αυτόν τον τρόπο αποφεύγεται το ανυπέρβλητο εμπόδιο της υποχρεωτικής ασφάλισης στον ΟΑΕΕ όλων των εταίρων της ΕΠΕ, με αποτέλεσμα να διευκολύνεται σημαντικά η συμμετοχή στην εταιρεία και η είσοδος στο επιχειρηματικό περιβάλλον νέων ανθρώπων.

-Έχει την έδρα της στον δήμο που ορίζεται στο καταστατικό και υπάρχει η δυνατότητα μεταφοράς της καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος-μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου. 

-Προβλέπονται κανόνες αυξημένης εταιρικής διαφάνειας για την προστασία των συναλλασσομένων με την εταιρεία, μέσω της υποχρέωσης της ΙΚΕ να διατηρεί ιστοσελίδα και να αναφέρει σε αυτήν τις πληροφορίες που συντελούν στην ασφάλεια των συναλλαγών και στην προστασία των συναλλασσομένων.

Μπορείτε να απευθύνετε γραπτά ερωτήματα στο e-mail: nomikh@eea.gr ή
με φαξ στο 210 3380219.

Επαγγελματικό Επιμελητήριο Αθηνών