taxheaven
[Το άρθρο δημοσιεύτηκε πρώτη φορά στο περιοδικό «Accountancy Greece (Ag)» (τεύχος 34, Ιαν.- Φεβ. – Μαρ. 2019. Εδώ δημοσιεύεται με μικρές τροποποιήσεις/προσθήκες].
Κωνσταντίνος Ιωαν. Νιφορόπουλος
Ορκωτός Ελεγκτής – Λογιστής – ΩΡΙΩΝ Α.Ε
……………………….
………………………………………………..
………………………………………………
…………………………………………………………………….
Η ιστορική διαδρομή της «Ανώνυμης Εταιρίας»
«Αρχικές μορφές εταιριών που προοιωνίζουν την ανώνυμη εταιρία εντοπίζονται ήδη τον Μεσαίωνα. Όμως η ιστορία της ανώνυμης εταιρίας έχει την ουσιαστική αφετηρία της σε επιχειρήσεις που τον 17ο και τον 18ο αιώνα δημιουργήθηκαν στην Ολλανδία, την Αγγλία και την Γερμανία. Επρόκειτο για εν μέρει ιδιωτικές και εν μέρει κρατικές επιχειρήσεις, που αποτέλεσαν όργανο επιχειρηματικής διείσδυσης σε χώρες όπως η Ινδία, η Αμερική και άλλες αποικίες. Η ίδρυση των εταιριών αυτών με Βασιλική χάρτα (παραχώρηση, «octroi») προσέδιδε κύρος στις εταιρίες αυτές, σε νομικό δε επίπεδο νομική προσωπικότητα. Η παροχή Βασιλικών προνομίων, που εκτείνονταν και σε ζητήματα κρατικής κυριαρχίας, όπως επιβολή φορολογίας στον τρόπο της δράσης τους ή μονοπωλίων, συνόδευε τις εταιρίες αυτές.
Ο Γαλλικός Εμπορικός Κώδικας (Code de Commerce) του 1807 εξάρτησε την ίδρυση της α.ε. από κυβερνητική άδεια, η χορήγηση της οποίας ανήκε στη διακριτική ευχέρεια της διοίκησης («διοικητικό σύστημα»). Οι μέτοχοι είχαν περιορισμένη ευθύνη και οι μετοχές μπορούσαν να ενσωματωθούν σε τίτλους. Γενικότερα ο 19ος αιώνας υπήρξε εποχή ανάπτυξης του δικαίου της α.ε. Τα δίκαια των κρατών της Ευρώπης, ιδίως της Γαλλίας και της ενωμένης Γερμανίας, δημιούργησαν τον τύπο της ευρωπαϊκής α.ε., με τα κοινά χαρακτηριστικά της διοικητικά εποπτευόμενης εταιρίας, της ίδρυσης της εταιρίας με Βάση το «κανονιστικό σύστημα» (διοικητικός έλεγχος της πλήρωσης ορισμένων νόμιμων προϋποθέσεων για την ίδρυση), της περιορισμένης ευθύνης των μετόχων, της διοίκησής της από διοικητικό συμβούλιο, της προστασίας των δανειστών μέσω του θεσμού του μετοχικού κεφαλαίου, του μεταβιβαστού της μετοχής, αλλά και της πολύ περιορισμένης δυνατότητας εισαγωγής καταστατικών ρυθμίσεων κατ' απόκλιση εκείνων του νόμου. Παράλληλα παρουσιάσθηκε το πιο φιλελεύθερο μοντέλο της αμερικανικής α.ε., χωρίς διοικητική εποπτεία, και με μεγαλύτερη καταστατική ελευθερία. Επίσης κατά τον 19ο αιώνα η ανάπτυξη των κεφαλαιαγορών βοήθησε την ανάπτυξη της α.ε., αλλά και τη δημιουργία δικαίου για την προστασία των επενδυτών….. ». (Πηγή: Ευάγγελος Περάκης «Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας, Νομική Βιβλιοθήκη, 2010»)
«Αι μεγάλαι γεωγραφικοί ανακαλύψεις, που οφείλονται εις τας τολμηράς εξερευνήσεις των Πορτογάλων ναυτικών του 16ου αιώνος, με την ανακάλυψιν πλουσίων μεταλλείων πολυτίμων μετάλλων, έχουν ως αποτέλεσμα μίαν τεραστίαν ανάπτυξιν του θαλασσίου εμπορίου. Νέοι ορίζοντες διανοίγονται δια τας μεγάλας ναυτικάς δυνάμεις, αίτινες, ίνα επιτύχωσι την απ' ευθείας προμήθειαν των διαφόρων προϊόντων, προβαίνουσιν εις την ίδρυσιν αποικιών εις τας πλέον ευφόρους και πλούσιας χώρας. Το μετά των αποικιών εμπόριον και εν γένει το θαλάσσιον λαμβάνει τοιαύτην έκτασιν, ώστε δεν δύναται να εξυπηρετηθή δια των γνωστών τότε εταιρικών τύπων. Η societas είναι πλέον θεσμός ανεπαρκής δια την διεξαγωγήν εμπορίου μετά χωρών πολύ μακρυνών και δια την ανάληψιν εν γένει επιχειρήσεων μεγάλων και κερδοφόρων, εν μέρει όμως αρκετά επικινδύνων. Χρειάζεται εταιρικός τύπος όστις να παρέχη άφθονα τα υλικά μέσα και καταμερισμένον τον κίνδυνον της επιχειρήσεως. Ουδεις δέχεται να διακυνδυνεύση το σύνολον της περιουσιακής του υποστάσεως εις επιχειρήσεις τόσον παράτολμους και αβεβαίας. Ούτω δημιουργείται η Ανώνυμος Εταιρεία, δημιούργημα καθαρόν της τότε καταστάσεως προς εξυπηρέτησιν των εν γένει οικονομικών αναγκών και ιδίως των του εμπορίου τοιούτων. Πρόδρομος του εταιρικού τούτου θεσμού υπήρξεν η Αγγλία· εκεί όμως όπου η ανώνυμος εταιρία έλαβε την τελειοτέραν της εμφάνισιν υπήρξεν η Ολλανδία. Η "Εταιρεία των Ανατολικών Ινδιών" (1603) και η «Τράπεζα του Amsterdam» (1608) αποτελούν τα δυο πρότυπα, άτινα απετέλεσαν την βάσιν του θεσμού της ανωνυμίας, όστις έμελλε να επιφέρη πραγματικήν αναστάτωσιν εις την κατόπιν κοινωνικήν και οικονομικήν εξέλιξιν.
Παραλλήλως προς την εν Ολλανδία κίνησιν ανώνυμοι εταιρείαι ιδρύονται και εις τας λοιπάς χώρας. Εις την Γαλλίαν το 1669 ιδρύεται υπό του Colbert η «Compagnie du Nord» προς διεξαγωγήν του μετά της Μοσκοβίας εμπορίου, αμέσως δε κατόπιν πλείσται όσαι άλλαι. Εις την Αγγλίαν κατά το τέλος του 17ου αιώνος υφίσταντο 140 μετοχικαί (ανώνυμοι) εταιρείαι, το συνολικόν κεφάλαιο των οποίων ανήρχετο εις £. 4.250.000 . Εν Γερμανία τόσον εξαιρετική σημασία εις τον δεσμόν τούτον απεδόθη, ώστε ηθέλησαν να προσδώσουν εις τον θεσμόν τούτον ένα ιδιαίτερον όνομα και να τον θεωρήσουν ως κάτι τι το νέον, έξω της εταιρείας και πέραν του σωματείου. Η επιτυχής δε διαδρομή των πρώτων τούτων εταιρειών, λόγω των εκ του εμπορίου μεγάλων τότε κερδών , συνετέλεσεν εις την δημιουργίαν ατμόσφαιρας αρκετά ευνοϊκής δια την ταχείαν ανάπτυξιν του νεαρού τότε εταιρικού θεσμού της ανωνυμίας. Χάρις δε εις τα χρηματιστήρια και την δια τούτων δημιουργουμένην εξαιρετικώς ευαίσθητον ψυχολογίαν, αυξάνεται έτι η σπουδαιότης και σημασία των ανωνύμων εταιρειών, η διάδοσις των οποίων έκτοτε προχωρεί αλματωδώς.
Την μεγαλυτέραν όμως αύξησιν έλαβον αι ανώνυμοι εταιρείαι κυρίως κατά την 18ην και 19ην εκατονταετηρίδα. Ο R Sturm αναφέρει ότι μέχρι του 1816 εις το χρηματιστήριον των Παρισίων δεν εσημειούντο ειμή ελάχιστοι τίτλοι ανερχόμενοι εις 16. Από το 1630—1840 εις την Γαλλίαν παρατηρείται μία τάσις ιδρύσεως εταιρειών, ιδία σιδηροδρομικών και βιομηχανικών. «Ουδεμία εποχή υπήρξεν περισσότερον γόνιμος εις την ίδρυσιν ανωνύμων εταιρειών», αναφέρει ο Leroy-Beaulieu, όσον το έτος 1838 . Και εις τα λοιπά ευρωπαϊκά κράτη, αι νομοθεσίαι των οποίων αρκετά ενωρίς εθέσπισαν ιδιαίτερον ειδικόν δίκαιον διαλαμβάνον όλας τας απαιτουμένας εκείνας διατυπώσεις δια την σύστασιν και εν γένει παρακολούθησιν των ανωνύμων εταιρειών , παρατηρείται σημαντική αύξουσα διάδοσις του θεσμού της ανωνυμίας, ο οποίος υπεισέρχεται συν τω χρόνω εις πάντα τα είδη των επιχειρήσεων με αποτελέσματα αρκούντως ικανοποιητικά.» (Πηγή: Αι ανώνυμαι εταιρείαι εν Ελλάδι» Α.Θ.Αγγελόπουλου)
1835: Το πρώτο επίσημο διάταγμα για τις «Ανώνυμες Εταιρείες»
Ο Γαλλικός Εμπορικός Κώδικας του 1807, είχε υιοθετηθεί ήδη από την Α΄ Εθνική συνέλευση της Επιδαύρου (1822). Επί βασιλείας Όθωνος, εκπονήθηκε επίσημη μετάφραση, που δημοσιεύθηκε με το διάταγμα της 19.4./1.5.1835 (Φ.Ε.Κ 15- 11/5/1835). Στον Νόμο αυτό, εκτός των άλλων γίνεται αναφορά στην τήρηση των βιβλίων και στις μορφές των Εμπορικών Εταιρειών. Συγκεκριμένα:
«Άρθρο 19: «Ο νόμος γνωρίζει τρία είδη εμπορικών εταιρειών: την ομόρρυθμον, την ετερόρρυθμον και την ανώνυμον »… Άρθρο 29: «Η ανώνυμος εταιρεία δεν λαμβάνει εταιρικόν όνομα, ουδέ ονομάζεται με το όνομα συνεταίρου τινός». Άρθρο 30: «Αύτη λαμβάνει την επωνυμίαν από το είδος της επιχειρήσεως αυτής». …. Άρθρο 33: « Οι συνεταίροι δεν υπόκεινται εις ζημίας, ειμή καθ` όσον αύται δεν υπερβαίνουν το ποσόν της εις την εταιρίαν μετοχής των » . …Άρθρο 37: « Η ανώνυμος εταιρεία δεν δύναται να υπάρξη ειμή δια βασιλικής αδείας και εγκρίσεως του καταστατικού αυτής εγγράφου. Η έγκρισις αύτη πρέπει να είναι κατά τον τύπον των διοικητικών διαταγμάτων» ….Άρθρο 45: « Το βασιλικόν διάταγμα, το επικυρούν τας ανωνύμους εταιρείας, πρέπει να τοιχοκολλάται ομού με το καταστατικόν της εταιρείας έγγραφον και να μένη τοιχοκολλημένον επί τον αυτόν χρόνον». (Σημείωση: Η δημοσιότητα με τοιχοκόλληση καταργήθηκε από τον Ν. 3761/1929)
1836: «Αχαϊκή Ασφαλιστική της θαλασσοπλοΐας Εταιρεία» - Η πρώτη Ανώνυμη Εταιρεία στην Ελλάδα.
Δια του διατάγματος της 1/13 Ιουνίου του 1836 (ΦΕΚ A 37/1836 ), ενεκρίθη το καταστατικό της πρώτης ιδρυθείσας Ανώνυμης Εταιρείας « Αχαϊκή Ασφαλιστική της θαλασσοπλοΐας Εταιρεία », με έδρα την Πάτρα.
Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει το άρθρο 7, του διατάγματος: «Έχομεν δε πεποίθησιν ενδόμυχον ότι η Αχαϊκή ασφαλιστική εταιρεία, κατά το αξιέπαινον παράδειγμα άλλων ομοίων εταιρειών εν τη Ελλάδι, θέλει προσφέρει εκ του κέρδους της εις τα σχολεία και εις άλλα αγαθοεργά καταστήματα».
Μέχρι το 1840, ιδρύθηκαν 7 θαλάσσιες ασφαλιστικές εταιρείες ( 6 στην Σύρο και 1 στην Αθήνα).
(Πηγή: «Αι ανώνυμοι εταιρείαι εν Ελλάδι από οικονομικής και δημοσιονομικής απόψεως », Υπό Άγγελου Θ. Αγγελόπουλου – «Αρχείο Οικονομικών και Κοινωνικών Επιστημών», 1928)
Σημειώνω, ότι οι Ανώνυμες Εταιρείες στην Ελλάδα, δεν υπόκειντο σε Φόρο Εισοδήματος έως το έτος 1877, οπότε τους επιβλήθηκε φόρος, για πρώτη φορά, (δύο) 2%, επί των μερισμάτων μόνο……
[Δείτε και σχετικό αφιέρωμα: Η ίδρυση της πρώτης Ανώνυμης Εταιρείας στην Ελλάδα]
1835 -2017: Η εξέλιξη του θεσμού των «Ανωνύμων Εταιρειών»
Από του 1836 που ιδρύθηκε- η πρώτη ανώνυμος εταιρεία, παρατηρείται μία ιδιαιτέρως εκπληκτική τάσις ιδρύσεως ανωνύμων εταιρειών, ιδίως ασφαλιστικών κατά τα πρώτα έτη, τραπεζικών και μεταλλευτικών αμέσως κατόπιν.
Περίοδος 1836 μέχρι 1880.
Μέχρι του 1840 ιδρύθηκαν 7 ασφαλιστικές εταιρίες εταιρείες, εξ ων 6 εις Σύρον και 1 εις Αθήνας.
Από του 1850-1875 που η ελληνική ιστιοφόρος ναυτιλία άρχισε να αναπτύσσεται, είχαμε σημαντική αύξηση ασφαλιστικών επιχειρήσεων.
Οι περισσότερες είχαν ως αντικείμενο τη Θαλάσσια ασφάλεια.
Σπουδαιότερες ήταν «η Αμαλιάς, Άγκυρα, Ψαρά, Ομόνοια» ο «Φοίνιξ» (1857) κεφ. 3.000.000, εν Αθήναις, εν Πάτραις η «Ελπίς» (1862) με ονομαστικόν κεφάλαιον 1.500.000 εξ ου καταβ. 150.000 ο «Κολοκοτρώνης» (1862) κεφ. ονομ. 200.000.
Αναλυτικά ανά δεκαετία η ίδρυση των ανωνύμων έχει ως ακολούθως:
1836 - 40 8
1841- 50 8
1851 - 60 13
1861 - 70 25
1871 - 80 5
Σύνολον 59
Μέχρι του 1880 η ίδρυση των ανωνύμων εταιρειών :
Τραπεζικαί 3
Ασφαλιστικαί 59
Μεταλλευτικαί 30
Ναυτικής πίστεως 5
Σύνολο 97
Δευτέρα περίοδος 1880 μέχρι 1910
Από του 1880 και μετά ξεκινά η ίδρυση των σοβαρών ανωνύμων εταιρειών.
Οι περισσότερες ΑΕ που ιδρύθηκαν μετά την περίοδο αυτή κατόρθωσαν να αποφύγουν την πτώχευση σε αντίθεση με τις περισσότερες ανώνυμες εταιρίες που ιδρύθηκαν πρί το 1880
Χάριν της πρωτοβουλίας του Χ. Τρικούπη, επί της εποχής του οποίου το σιδηροδρομικό δίκτυον της χώρας αυξάνεται από 8 χιλιόμετρα, εις όσον ανέρχετο η μόνη υπάρχουσα τότε σιδηροδρομική γραμμή Αθηνών Πειραιώς (1862), εις 1614 χιλιόμετρα, ιδρύονται οι πρώτες σιδηροδρομικοί ανώνυμοι εταιρίες.
Από το 1850 μέχρι το 1900 είχαμε την ίδρυση των κάτωθι σιδηροδρομικών εταιριών
| 1. Εταιρ. Σιδηροδρ. Αθηνών Πειραιώς Πελοπ. | 1882 | 5.000.000 |
| 2. Σιδηρόδρομοι Θεσσαλίας | 1882 | 23.000.900 |
| 3. Σιδηρόδρομοι Αττικής | 1885 | 5.400.000 |
| 4. Βορειοδυτ. Σιδηρ. της Ελλάδος | 1884 | 3.000.000 |
| 5. Σιδηρόδρομοι Πύργου Κατακώλου | 1883 | 9.450.000 |
| 6. Ελλην. Σιδηρ. Πειραιώς Δεμερλή | 1900 | 1.000.000 |
| 38.850.000 |
Οι ιδρύσεις των Ανωνύμων εταιριών από το 1910 έως το 1920
Έτη
|
Σύνολον
|
βιομηχ.
|
εμπορ.
|
ατμοπλ·
|
τραπεζ.
|
ασφαλ.
|
οικοδ.
|
μεταφ.
|
διάφορ.
|
1910
|
5
|
1
|
2
|
1
|
1
| ||||
1911
|
12
|
6
|
1
|
1
|
2
|
2
| |||
1912
|
16
|
5
|
4·
|
3
|
2 ·
|
1
| |||
1913
|
10
|
2
|
3
|
3
|
2
| ||||
1914
|
4
|
2
|
1
|
1
| |||||
1915
|
7
|
2
|
1
|
1
|
3
| ||||
1916
|
7
|
1
|
3
|
2
|
1
| ||||
1917
|
17
|
1
|
3
|
10
|
1
|
2
| |||
1918
|
32
|
10
|
4
|
6
|
6
|
3
|
3
| ||
1919
|
25
|
9
|
6
|
3
|
2
|
1
|
1
|
3
| |
1920
|
29
|
11
|
10
|
1
|
1
|
2
|
4
| ||
163
|
50
|
35
|
20
|
10
|
11
|
4
|
12
|
21
|
Εκ του ανωτέρου πίνακα, παρατηρούμε ότι από του 1911 έχουμε σημαντική αύξηση του αριθμού των Ανωνύμων Εταιρειών. Η τάσις αυτή περιορίζεται κατά τα πολεμικά έτη 1914, 15, 16 ενώ από το 1917 συνεχίζεται η αύξηση. Την μεγαλύτερη αύξηση έχουν οι βιομηχανικές επιχειρήσεις, ακολουθούν οι εμπορικές και αμέσως κατόπιν με μικρή διαφορά οι ατμοπλοϊκές. Η μεγάλη αύξησις των ατμοπλοϊκών επιχειρήσεων παρατηρείται από του 1916 και μετά και οφείλεται εις την δημιουργηθείσα τότε κατάσταση εκ της συγκεντρώσεως μεγάλου συμμαχικού στρατού εις την Μακεδονία, και τον σημαντικό αριθμό πλοίων που είχε σκοπό τον ανεφοδιασμό του στρατού.
«Στην Ελλάδα η Βασική νομοθεσία για την α.ε. υπήρξε εξαρχής ο ΕμπΝ με τις στοιχειώδες διατάξει του των άρθρων 18,29-37,40 και 45. Οι διατάξεις αυτές καταργήθηκαν με το Ν 3604/2007, ..…. Από τον ΕμπΝ μέχρι το 1920 λίγες υπήρξαν οι διατάξεις για την α.ε. Σημαντικότερα ήταν τα νομοθετήματα που αφορούσαν το χρηματιστήριο, καθώς και ο Ν. 1348/1918 για την εποπτεία των α.ε., που υπήρξε ο «προπομπός» του Ν 2190/1920.
Ο Ν 2190/1920 είχε φιλοδοξία να ρυθμίσει το θεσμό της α.ε. στο πλαίσιο της «λαμβανούσης από της ενάρξεως του παγκοσμίου πολέμου εξαιρετικής όλως αναπτύξεως της οικονομικής του τόπου ζωής», όπως ανέγραφε η από 9.12.1919 κυβερνητική εισηγητική έκθεση. …..
Ο νόμος 2190/1920 υπήρξε ιδιαίτερα μακρόβιος, αλλά βέβαια σήμερα ( σ.σ 2010) απέχει πολύ από την αρχική του μορφή. Μετά από ορισμένες τροποποιήσεις, ιδιαίτερα με τους Ν. 5076/1931 και 4237/1961, κωδικοποιήθηκε με το ΠΔ 174/1963.
Η από του 1920 η επελθούσα υποτίμησις της δραχμής υπήρξε ιδιαιτέρως ευνοϊκή δια την ανάπτυξη των ανωνύμων εταιρειών.
Οι ιδρύσεις των Ανωνύμων εταιριών από το 1921 έως το 1928
Έτη Σύνολον
|
βιομ.
|
εμπορ.
|
συγκοι.
|
μεταλ.
|
ασφαλ.
|
τραπ.
|
ηλεκτρ.
|
οικοδ.
|
γεωργ.
|
διάφ.
| |
1921
|
11
|
1
|
4
|
1
|
3
|
1
|
>
|
1
| |||
1922
|
16
|
9
|
4
|
1
|
1
|
1
| |||||
1923
|
32
|
12
|
11
|
3
|
1
|
2
|
3
| ||||
1924
|
53
|
20
|
6
|
8
|
8
|
2
|
7
|
2
| |||
1925
|
88
|
28
|
17
|
15
|
6
|
11
|
4
|
4
| |||
1926
|
107
|
44
|
22
|
7
|
1
|
7
|
10
|
10
|
4
| ||
1927
|
73
|
36
|
16
|
6
|
2
|
6
|
7
| ||||
380
|
150
|
80
|
36
|
4
|
28
|
15
|
37
|
8
|
19
| ||
Μεταγενέστεροι νόμοι οι οποίοι τροποποίησαν το Ν 2190/1920 (ιδίως ΑΝ 148/1967, Ν 2065/1992, Ν 2339/1995, Ν 2741/1999 κ.ά.), ενώ μία σειρά νομοθετημάτων ενσωμάτωσε διάφορες κοινοτικές εταιρικές οδηγίες (ιδίως ΠΔ 406/1986, ΠΔ 498/1987, ΠΔ 14/1993, ΠΔ 360/1993, ΠΔ 325/1994, ΠΔ 326/1994, ΠΔ 367/1994, ΠΔ 382/1994). Πρέπει να σημειωθεί ότι η ενσωμάτωση οδηγιών δεν γίνεται πάντοτε με τροποποίηση του Ν 2190/1920, αλλά και με ψήφιση ειδικών νόμων (π.χ. το νόμο Ν 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις).
Ο Ν. 3604/2007.
Εκτεταμένες τροποποιήσεις επέφερε ο Ν 3604/2007, κυρίως σε θέματα κρατικής εποπτείας, διευρυμένων δυνατοτήτων καταστατικών διαμορφώσεων, δικαιωμάτων των μετόχων και προστασίας της μειοψηφίας, ευθύνης του δ.σ, ελαττωματικών αποφάσεων της γ.σ., εξαγορών κ.λπ....»). (Πηγή: Ευάγγελος Περάκης «Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας, Νομική Βιβλιοθήκη, 2010»
1918: Οι πρώτες διατάξεις για το περιεχόμενο του Ισολογισμού.
Το έτος 1918, με το Ν. 1348 «περί εποπτείας ανωνύμων εταιρειών», θεσπίστηκαν, για πρώτη φορά, διατάξεις περί της καταρτίσεως και του περιεχομένου του ισολογισμού των ανωνύμων εταιρειών, οι οποίες το έτος 1920 περιλήφθηκαν σχεδόν αυτούσιες στο γνωστό νόμο 2190/20.
«108. 1. Είναι ήδη γνωστόν, ότι η ανώνυμος εταιρεία, ούσα κατά τον νόμον έμπορος από της συστασεώς της , υποβάλλεται εις πάσας τας υποχρεώσεις του εμπόρου, ότι δε μεταξύ των υποχρεώσεων τούτων είναι (άρθρον 9 Ε.Ν.) και η της συντάξεως κατ’ έτος ιδιωτικής απογραφής της εταιρικής περιουσίας την οποίαν κατά συνήθειαν ακολουθεί ισολογισμός, ... Ο νόμος 2190 επιβάλλει ρητώς εις την ανώνυμον εταιρείαν την σύνταξιν ισολογισμού κατά την έναρξιν της λειτουργίας αυτής και εις το τέλος εκάστης «εταιρικής χρήσεως»…….. 3………… Οι γενικοί κανόνες, οι αφορώντες εις την κατάρτισην του ισολογισμού: α) ορίζουσιν, ότι ο ισολογισμός δέον να είναι συντεταγμένος μετ’ απολύτου σαφηνείας εις τρόπον, ώστε να δύναται να εξάγη ται εξ’ αυτού ευκόλως και ασφαλώς η αληθής οικονομική κατάστασις της εταιρείας˙ β) επιβάλλουσι όπως τον ισολογισμόν ακολουθή πλήρης και σαφής ανάλυσις του «λογαριασμού κερδών και ζημιών», αποδεικνύουσα τα πραγματικώς επιτευχθέντα κέρδη και τα πραγματοποιηθείσας ζημίας, και γ) αποκλείουσι το να συμπεριλαμβάνονται εν τω αυτώ κονδυλίω του ισολογισμού ή της αναλύσεως κερδών και ζημιών ανομοιογενή στοιχεία. … 7. Όσον αφορά τους κανόνας, καθ’ ους γίνεται η αναγραφή των στοιχείων της εταιρικής περιουσίας εν τω ισολογισμώ ( άρθρ. 43 έδ. 2-3), παρατηρητέον τα εξής: α) Η αναγραφή των περιουσιακών τούτων στοιχείων γίνεται εν τω ισολογισμώ κατά την αξίαν, την οποίαν ταύτα έχουν κατά τον χρόνον της συντάξεως αυτού. Ουχ ήττον του κανόνος τούτου ορίζονται εν τω νόμω πολυάριθμοι εξαιρέσεις εις τρόπον, ώστε κατ’ ουσίαν το σύστημα του νόμου δεν είναι το της «τρεχούσης τιμής», αλλά το της «χαμηλοτέρας τιμής» ή «τιμής του κόστους» (Εμπορικόν Δίκαιον - Κατά τας αυθεντικάς Παραδόσεις του Καθηγητού Κ. Θρ. Γ. Πετιμεζά -Τεύχος Α’ - Εν Αθήναις 1925.)
Το 1922 ιδρύθηκε ο «Σύνδεσμος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» ( Το 1956 μετά τη θεσμοθέτηση στη xώρα μας (με τον ν. 3190/1955) της Ε.Π.Ε., συμπεριέλαβε στα μέλη του και αυτές) το οποίο είναι ανεξάρτητο επιχειρηματικό Σωματείο , το οποίο εκδίδει το μηνιαίο «Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών και Ε.Π.Ε.».
1962: Καθιέρωση τυποποιημένων μορφών ισολογισμού και λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως ( Ν.Δ. 4237/1962 )
Με το Ν.Δ . 4237/1962 και την κωδικοποίηση σε ενιαίο κείμενο, που έγινε με το Β.Δ.174/1963 (ΦΕΚ Α' 37/30.3.1963), απαιτήθηκε για πρώτη φορά στην ουσία, ενιαίος τύπος Ισολογισμού. Έτσι ορίσθηκαν:
i) Ο τρόπος παρουσίασης του Ισολογισμού.
«Αρθρο 42α.
1. Ο Ισολογισμός δέον να είναι συντεταγμένος μετ' απολύτου σαφηνείας,… 2. Δέον να εμφανίζη κεχωρισμένως τα κατωτέρω στοιχεία …... Εις το σκέλος του Ενεργητικού:
α) Τα πάγια περιουσιακά στοιχεία κατά τας εξής διακρίσεις: Γήπεδα, κτίρια, μηχανήματα και μηχανικαί εγκαταστάσεις, μέσα μεταφοράς, εργαλεία και όργανα, έπιπλα και σκεύη, άυλα αγαθά και δικαιώματα(διπλώματα ευρεσιτεχνίας, σήματα, διοικητικαί ή άλλης φύσεως παραχωρήσεις κ.λπ.). Μετοχαί και εταιρικαί μερίδες, μακροπρόθεσμοι απαιτήσεις(πέραν του έτους) και παν έτερον περιουσιακόν στοιχείον προωρισμένον παγίως δια την εκμετάλλευσιν της Εταιρείας.
β) Τα κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία κατά τας εξής διακρίσεις:
1. Ενσώματα αγαθά, πρώται ύλαι και υλικά, προϊόντα ημικατεργασμένα, εμπορεύματα(προϊόντα έτοιμα),υποπροϊόντα, υλικά συσκευασίας, εμπορεύματα παρά τρίτοις ή καθ' οδόν,καύσιμοι ύλαι.
2. Εισπρακτέαι αξίαι,απαιτήσεις βραχυπρόθεσμοι, απαιτήσεις κατά πελατών,ανταπροκριτών, πρακτόρων, εκ προκαταβολών προ τρίτους,εκ χρεωστών διαφόρων,συναλλαγματικαί και γραμμάτια εισπρακτέα,αξίαι προς είσπραξιν, αποθετήρια, χρεώγραφα, μεταβατικοί λογαριασμοί Ενεργητικού, έξοδα επομένης χρήσεως και παν έτερον περιουσιακόν στοιχείον ταχείας κυκλοφορίας.
γ) Τα διαθέσιμα περιουσιακά στοιχεία κατά τας εξής διακρίσεις: Τράπεζαι (λογαριασμοί όψεως και βραχυπρόθεσμοι) εξωτερικόν συνάλλαγμα (διαθέσιμον), Ταμείον, τοκομερίδια ληξιπρόθεσμα και παν έτερον περιουσιακόν στοιχείον ασφαλούς και αμέσου ρευστοποιήσεως.
δ) Το χρεωστικόν υπόλοιπον του λογαριασμού"Αποτελέσματα Χρήσεως" των παρελθουσών χρήσεως αφ'ενός και της κλειομένης τοιαύτης αφ'ετέρου (Σημ. Δηλαδή οι ζημιές εμφανίζονταν στο σκέλος του Ενεργητικού).
Εις το σκέλος του Παθητικού:
α) Το κεφάλαιον και τα αποθεματικά κατά τας εξής διακρίσεις: Μετοχικόν κεφάλαιον, μνημονευομένου του αριθμού των μετοχών και της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής, διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον, αποθεματικά κατά νόμον, αποθεματικά Καταστατικού, ειδικά αποθεματικά φορολογικών διατάξεων, πιστωτική διαφορά εξ αναπροσαρμογής ισολογισμού και παν έτερον στοιχείον Παθητικού συνιστών πρόσθετον ίδιον Κεφάλαιον.
β) Αι προβλέψει δι'υποτίμησιν στοιχείων Ενεργητικού (εφ' όσον δεν φέρονται αφαιρετικώς εκ των οικείων στοιχείων)και οι προβλέψεις δι' υπερτίμησιν στοιχείων Παθητικού.
γ) Αι υποχρεώσεις κατά τας εξής διακρίσεις: Μακροπρόθεσμαι,…, βραχυπρόθεσμοι, … απαραιτήτως διακινόμεναι κατ' είδος, …, μερίσματα πληρωτέα, μεταβατικοί λογαριασμοί Παθητικού (έσοδα επομένης χρήσεως),αναγράφονται ιδιαιτέρως.
δ) Το απομένον αδιάθετον υπόλοιπον των καθαρών κερδών. ….»
ii) Ο τρόπος παρουσίασης των αποτελεσμάτων χρήσεως και διάθεσης των αποτελεσμάτων.
«Αρθρο 42β.
1. Ο λογαριασμός αποτελέσματα χρήσεως, όστις δέον απαραιτήτως να ακολουθή τον ισολογισμόν, οφείλει να είναι πλήρης και σαφής, εμφανίζων τα πραγματικώς επιτευχθέντα κέρδη και τας πραγματοποιηθείσας ζημίας.
2. Δέον να εμφανίζη κεχωρισμένως τα κατωτέρω κονδύλια εν συνεχεία προσθαφαιρούμενα, εκτός εάν ο ειδικός κλάδος της επιχειρήσεως απαιτή ιδιαιτέραν διαρρύθμισιν, ήτις εν πάση περιπτώσει δέον να ανταποκρίνηται προς τα εν τοις επομένοις οριζόμενα. Το μικτόν κέρδος της επιχειρήσεως το προκύπτον μετ' αφαίρεσιν του κόστους παραγωγής (Σημ.: Δεν απαιτείτο η αναγραφή του Κύκλου Εργασιών). Εκ του ούτω προκύπτοντος μικτού κέρδους αφαιρούνται:
α) τα έξοδα διοικήσεως,
β) τα έξοδα χρηματοδοτήσεως και
γ) τα έξοδα προϊόντων(εμπορευμάτων)ή υπηρεσιών. Εις το ούτω προκύπτον κέρδος εκ συνήθων εργασιών της Εταιρείας προστίθενται τα έσοδα ή κέρδη εκ συμμετοχών, τα έσοδα ή κέρδη εκ παρεπομένων ασχολιών, οι πιστωτικοί τόκοι και αι έκτακτοι τυχόν ωφέλειαι ή κέρδη. ….. Τέλος εκ των ούτω προκυπτόντων κερδών, αφαιρούνται οι επ' αυτών φόροι εισοδήματος…
3. Ο λογαριασμός"Αποτελέσματα Χρήσεως" δέον όπως ακολουθήται υπό πίνακος εμφαίνοντος τον τρόπον διαθέσεως των καθαρών κερδών. …….»
«Αρθρο 42γ.
1. Ο Ισολογισμός και ο λογαριασμός "Αποτελέσματα Χρήσεως" καταρτίζονται εις δύο τουλάχιστον στήλας, παρατιθεμένων των αντιστοίχων ομοειδών κονδυλίων κλειομένης και παρελθούσης χρήσεως….» (Σημ.: Για πρώτη φορά, απαιτείτο η αναγραφή των κονδυλίων της προηγούμενης χρήσεως)
iii) Κανόνες αποτίμησης και Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου.
«Αρθρο 43.
1. Εν τω Ισολογισμώ αναγράφονται τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας κατά την αξίαν, ήν έχουσιν εν τω χρόνω της συντάξεως του ισολογισμού. Εξαιρετικώς: α)…., τα χρεώγραφα και τα εμπορεύματα δεν δύνανται ν' αναγράφωνται εις τιμήν μεγαλυτέραν της τιμής της αποκτήσεως ή της κατασκευής αυτών, πλην εάν η τιμή αύτη είναι ανωτέρα της τρεχούσης κατά το κλείσιμον του ισολογισμού τιμής πάντων των χρεωγράφων και των εμπορευμάτων, υπολογιζομένων συνολικώς, ………….. 3. Η απόσβεσις ορίζεται τουλάχιστον αναλόγως της ετησίας αναλώσεως και φθοράς των εταιρικών πραγμάτων και της πιθανής διαρκείας της χρησιμοποιήσεως αυτών …..7. Εν τη εκθέσει του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτικής Γενικήν Συνέλευσιν αναφέρονται πάντα τα ενεργητικά και παθητικά ως και τα στοιχεία του λογαριασμού αποτελεσμάτων όσο το δυνατόν αναλυτικότερον. ……ως και σημαντικαί ζημίαι προβλεπόμεναι ή πραγματοποιηηθείσαι εντός του χρονικού διαστήματος από της λήξεως της εταιρικής χρήσεως μέχρι της υποβολής της εκθέσεως. (Σημ.: «Προσάρτημα», δεν προβλεπόταν)»
1986: Προσαρμογή της Ελληνικής νομοθεσίας περί Ανωνύμων Εταιριών προς το Κοινοτικό Δίκαιο.
Με το Π.Δ. 409/1986 που ισχύσε από την 1η Ιανουαρίου 1987, έγινε η προσαρμογή του Ν. 2190/1920, όπως κωδικοποιήθηκε με το Β.Δ. 174/1963, προς τις διατάξεις της Τέταρτης Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. «περί των ετήσιων λογαριασμών εταιριών ορισμένων μορφών» και προς τις διατάξεις των άρθρων 1, 2, 3 και 41 της Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ «Έβδομη Οδηγία του Συμβουλίου της 13ης Ιουνίου 1983, για ενοποιημένους λογαριασμούς».
2014: Κατάργηση των «Λογιστικών διατάξεων» του Κ.Ν 2190/1920
Για περιόδους μετά την 31η Δεκεμβρίου 2014, παύουν να ισχύουν οι «Λογιστικές διατάξεις» που υπήρχαν στον Ν. 2190/1920 ( κυρίως οι περισσότερες διατάξεις των άρθρων 42, 42α, 42β , 43, 43α 43γ και τα άρθρα 110 έως 130) οι οποίες αντικαταστάθηκαν από τις διατάξεις του Ν. 4308/2014 Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, ο οποίος ενσωματώνει στο εσωτερικό δίκαιο τις λογιστικές διατάξεις της Οδηγίας 34/2013/ΕΕ.
Οι δημοσιεύσεις στο Φ.Ε.Κ ( Φύλλο Εφημερίδας της Κυβέρνησης ) και από τον Αριθμό Μητρώου Α.Ε ( ΑΡ.Μ.Α.Ε) στον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.
Το 1928 με διάταγμα ιδρύεται το «Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών». Το 1939 με διάταγμα ορίζεται να δημοσιεύονται περισσότερα στοιχεία των Ανωνύμων Εταιρειών στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως του Βασιλείου της Ελλάδος.
Το 2014 καταργούνται οι δημοσιεύσεις των Ανωνύμων Εταιρειών και των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης και το τεύχος μετονομάζεται σε «Τεύχος Καταχώρισης πράξεων και στοιχείων λοιπών φορέων δημοσίου και ιδιωτικού τομέα».
Με το Ν. 3419/2005, καθιερώνεται Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), στο οποίο εγγράφονται υποχρεωτικά, μεταξύ των άλλων και οι ανώνυμες εταιρείες.
Από 1/1/2019 η δημοσιότητα πραγματοποιείται μόνο μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. με την καταχώριση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων και καταργείται η καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που προέβλεπε το άρθρο 7β. Δημοσιότητα - Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας του Κ.Ν 2190/1920.
2018: Η νέα νομοθεσία (ν. 4548/2018) για τις Ανώνυμες Εταιρείες
Από 1η Ιανουαρίου 2019, ισχύει ο νέος νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρείες ( Ν. 4548/2018) αντί του προηγούμενου (εμβληματικού) νόμου 2190/1920, ο οποίος καταργήθηκε. Επίσης με τον Ν. 4601/2019 καταργήθηκαν και τα κεφάλαια του Ν. 2190/20, που αφορούν Μετατροπές Συγχωνεύσεις, Διασπάσεις, κ.λπ.
Γενικότερα ολόκληρο το λογιστικό δίκαιο, το ελεγκτικό δίκαιο, το σύστημα δημοσιότητας και το δίκαιο των μετασχηματισμών έχει ήδη αποχωριστεί από το νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες, με τη λογική ότι δεν αφορά μόνο αυτές, αλλά κι άλλες εταιρικές μορφές.
Πηγή: Taxheaven ©
Δείτε περισσότερα https://www.taxheaven.gr/news/news/view/id/44245
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου